デューデリジェンスとバリュエーション
SERVICES
デューデリジェンスとバリュエーション
上場企業のお客様にはガバナンスに資するデューデリジェンスとバリュエーション、
上場準備会社及びスタートアップのお客様にはIPOに向けた資金調達やストックオプション発行の際の自社株評価、
非上場会社のお客様には事業承継の受け皿としてのM&Aのフィナンシャル・アドバイザリー、
当事務所はこの分野のサービスを最も得意としており、お客様の多様なニーズに幅広く対応しております。
上場会社様へのサービス
ガバナンスに資するDDとバリュエーション
バリュエーション
上場会社が自社または自社の子会社を売却する際、あるいは他社を買収する際、事業上の意義があることは当然ですが、この取引が株主価値を創造するものであり、経営者のエゴや保身のために行われるものでないことが求められます。
その際に重要となるのは少数株主からの視点です。
少数株主がこの取引により創造された価値を享受できるよう、取引価格が公正でなければなりません。
第三者評価機関による評価は、公正性を担保するために行われます。といっても取引価格は、第三者評価機関の評価に従い決まる訳ではありません。むしろ価格はガチンコの交渉の結果決まります。評価機関の役割は、目まぐるしく変わる交渉に寄り添い、交渉の当事者に、変化する前提を勘案した公正とされる取引の針路を示すことにあります。
その際、少数株主にとって納得感のある価格でなければなりません。合併等の組織再編行為やスクイーズアウトの場面で株主に認められている株式買取価格決定申立による司法の場における争いを想定するとこのことが決定的に重要となります。
近時の裁判例は、取締役会が少数株主の利益を確保するために、公正と認められる手続きにより取引条件を決定しているならば、その価格を買取価格とすることで問題ないが、そうでない場合には、裁判所が買取価格が独自に公正な価格を決定することを示しています。
当事務所は、クライアントに公正な取引価格を示すことが自らの使命であることを強く胸に刻み、バリュエーション業務を行なっております。
デューデリジェンス（DD）
財務税務DDは、バリュエーションの基礎となる財務データの質を検討するために行われます。
財務データ（事業計画のみならず実績も）は経営者の見積もりに基づき作成されるところがたぶんにあります。
したがって、財務諸表データはノイズやバイアスにより歪められている場合があり、これを元に戻さないと正しく財務諸表を読み取ることができません。
DDでは可能な限り歪みを取り除き、報告数値を再表示します。そのうえで対象会社が作成する事業計画の数値も修正再表示されることになります。
近年、日本企業のコーポレートガバナンスに大きな変化があり、中期経営計画においてROE等株主の視点から資本効率を測定する指標を目標として掲げる企業が多くなっています。
当事務所では、貴社の求めに応じて、対象会社との統合によりROICやROEといったKPIにいかなる変化が生ずるか検証を行い、正しいバリュエーションが行われることを強く意識してDD業務を行なっております。
多くのDD業務を行う業者は、公認会計士として監査業務を行なっているため、DDを監査の延長線上にあるものと捉えがちです。棚卸資産の評価減や不動産の含み損、さらに固定資産の減損リスク等を正しくDDで炙り出し、統合後の財務諸表への影響を正しく把握することは重要です。
しかし、これらは将来キャッシュフローに直接的に影響するものではなく、バリュエーションとも統合後のKPIとも無関係です。
当事務所は、買収価格の決定と買収後のガバナンスに当該M&Aが企業価値向上に資するものであることを示すことが重視し、過去と将来のPLを正しく捉えることがDDの最も重要な目的と考え、業務を行なっております。
上場準備会社及びスタートアップのお客様へのサービス
資金調達やストックオプション発行時の自社株評価
IPOを目指すスタートアップ企業は、様々な局面で第三者評価機関による自社株評価を求められます。
第三者割当増資、ストックオプション発行、優先株式発行、いずれも発行価額の客観的妥当性を第三者として示す自社株評価は行われますが、IPO審査や会計監査において評価の妥当性が問われることから、事後的に検証しても一貫したロジックに基づいた矛盾のない評価が求められます。
さらにスタートアップ企業の場合、みなし清算条項が付された種類株式を発行するケースが多くあります。みなし清算条項とは、発行会社にM&Aが生じた場合に、発行会社を清算したものとみなして投資家に対して分配を行うことを内容とする条項をいいます。
本来、種類株式に定められる優先分配は、発行会社が配当を行う場合や事業を停止し清算を行う場合に適用されます。
一方、M&A は株式譲渡等により行われるため、発行会社の株主に直接、投下資本の分配がなされるものではありません。
そこで、経営支配権の変更が伴うような M&A が生じた場合に、発行会社が清算した状態になったものとみなして、優先分配を行う旨を規定しているのが、みなし清算条項です。みなし清算条項には経済的価値があると考えられるため、この価値を評価する必要があります。
普通株式は、優先株式に劣後するので、優先株式の価値が決まらないと普通株式の価値は定まりません。
したがって、優先株式をすでに発行している会社の普通株式の評価を行うためには、優先株式を評価することが必要です。
我が国では、スタートアップ企業が優先株式により資金調達するようになったのは比較的最近であり、評価の経験がある第三者機関もさほど多くありません。当事務所は、ベンチャーファイナンス草創期より多くのスタートアップの株式評価を行なっており、みなし清算条項が付された種類株式の評価も多数行なっております。
スタートアップの自社株評価は、株式及びストックオプション発行の都度必要とされることから、報酬費用が多額になることがあります。
当事務所では、2度目以降の株式評価報酬については、割引価額を適用させていただいておりますので、お気軽にご相談ください。
また、資本政策に関するコンサルティングも行なっております。合わせてご利用をご検討ください。
非上場会社様へのサービス
M&Aのフィナンシャル・アドバイザリー
身内や従業員に跡取りがいない企業が第三者事業承継を選択するケースが増えています。多くの場合、売り手はM&A仲介会社に買い手探しを依頼します。
M&A仲介会社は、案件成立にしか関心がありません。一方、買い手は、どうしてもその会社を買わなければならないことはないのです。（着手金は無駄になりますが）、DDの結果買うべきでない会社であると判断された場合には買ってはいけないのです。
また、DDの結果を受けて、適正な買収価格を把握する必要があります。M&A仲介会社は、買うべき会社であるから貴社に買収を奨めているのではありません。貴社が買ってくれそうと思うから奨めているのです。
M&A仲介会社が示す買収価格も、案件成立のために客観的に分かりやすいことに力点が置かれた純資産価値をベースにした定式にしたがって決定されることが多くあります。しかし買収価格を決める上で最も重要なことは、対象会社が将来キャッシュをどれだけ稼ぐかです。したがって所謂ディスカウント・キャッシュフロー法が買収価格を決める際の基本的な評価方法となります。
ところが仲介会社はこのような評価を嫌がります。なぜなら、将来の見立ては一律に決まらないので、売り手と買い手が価格で合意するのが困難になる可能性が高いのです。ちゃっちゃと案件を成立させたいM&A仲介会社にとっては、このことは極めて不都合です。ですから価格で揉めないよう、買収価格をあたかも商品に貼られたラベルのように示すのです。
しかし、会社の価格をそんな風に定式で決めることができるのでしょうか。
会計監査を受けていない非上場会社の財務諸表は、多くの場合恣意的に作成されています。したがって過去財務諸表をベースに買収価格を決定するのはもともと無理があるのです。
会社の将来の姿は人によって見方が大きく異なります。買収価格を合理的に決める方法は、売り手と買い手がそれぞれにフィナンシャル・アドバイザーを立て、ガチンコで交渉するしかありません（あくまでフェアに）。M&A仲介会社にこの仕事を任せることはできません。
当事務所は、DDにより過去財務諸表の歪みを是正したうえで、これを基礎に将来キャッシュフローに基づき適正価格をお示しします。
当事務所はフィナンシャル・アドバイザー(FA)としてM&A登録支援機関になっています。
また、当事務所は金融機関等と提携しており、FAとして貴社がM&Aを実行する際にお役に立つことができます。
ぜひお気軽にご相談下さい。
CONTACT
お問い合わせ
お問い合わせフォームより
お気軽にご連絡ください。